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违规处罚和资金链断裂

来源:http://www.onlineshopm.com 作者:六合历史开奖记录查询 时间:2019-10-10 22:40

近期,股转系统披露了因实施重大资产重组及相关信息披露违规,并且涉嫌非法改变募集资金用途,而给予鸿铭科技、实控人及董事长雷霆、董秘彭丹玉通报批评的纪律处分的公告。此外收购关联方资产的上述事项,导致了公司的资金链断裂,不得不陷入停产整顿。可是,在上述两个事件的背后,或许有实控人向投资者转嫁投资风险的图谋。

衡阳鸿铭科技股份有限公司(证券简称:鸿铭科技,证券代码:831419.OC)是一家专业从事油套管专用配套设备的研发、生产和销售的公司。公司的股票于2014年12月5日起,在新三板市场正式挂牌转让。从挂牌伊始,公司的实际控制人就是通过全资控股占公司总股本97%的控股股东——衡阳鸿鑫实业有限公司,从而间接控制公司的董事长雷霆,而公司的董事会秘书一职,也由董事兼副总经理彭丹玉长期兼任。

定向增发让董事长成为第一大股东

2015年8月,鸿铭科技披露股票发行认购公告,公司计划以1元/股的价格,向总计31名投资者定向发行不超过1.18亿股,募集资金1.18亿元。董事长雷霆直接参与了本次定向增发,出资4,728万元,获得公司4,728万股股份,占增发完成后公司总股本1.23亿股的38.44%,是公司的第一大股东。2015年12月,本次定向增发完成,原先的控股股东鸿鑫实业未参加本次定增,继续持有485万股公司股份,持股占比变为3.94%,沦为公司第十大股东。

根据鸿铭科技披露的股票发行方案,这次定向增发所募集的1.18亿元资金主要用于以下四个方面:其一,3,000.00万元用于成立全资子公司衡阳金源报废汽车回收拆解有限公司,搭建新厂房并购置相关拆解设备;其二,3,000万元用于鸿铭科技新厂房的建设、新设备的添置与厂区整体搬迁;其三,向浙商证券和广州证券等机构增发500.00万股,募集资金500.00万元,以便引进上述券商为公司提供做市商服务;其四,其余部分募集资金用于补充公司的流动资金。

违规变更募集资金用途收购关联方

在定增事项完成之后不到三个月,2015年11月18日,由雷霆全资控股的鸿铭科技股东鸿鑫实业,以4,296.96万元的价格取得位于衡南县三塘工业园的两块国有土地使用权。2016年7月31日,鸿鑫实业将上述两块土地使用权评估作价8,618.18万元,分别以实物出资的方式,注入其全资子公司湖南鸿成钢管深加工有限公司和湖南阜裕置业有限公司。2016年8月4日,上述鸿鑫实业对两家子公司的实物出资进行了工商变更。值得一提的是,上述两家公司都成立于2016年4月20日,在两块土地使用权资产注入之前,尚未实缴股东出资,本次资产注入之后两家公司的注册资本合计为8,618.18万元。同期,鸿铭科技分别召开第一届董事会第11次会议和2016年第二次临时股东大会,决议以现金方式收购鸿成钢管和阜裕置业,合计交易金额为8,618.18万元。2016年8月5日,鸿成钢管和阜裕置业完成了过户的工商要变更手续;当年的9月26日和27日,鸿铭科技向鸿鑫实业分批支付了相应的股权转让款,用于支付对价的现金来自于公司增发股票募集的资金。

从鸿铭科技披露的股票发行方案可知,2015年12月定向增发募集的资金,并未约定可以用于购买股权或者购置土地使用权的用途,并且该收购资产事项的相关决策,却并未经过股东大会的审议,涉嫌违规擅自变更募集资金的使用用途。

根据鸿铭科技2015年年报披露,当期公司总资产约为1.25亿元。本次收购关联方资产的累计交易金额为8,618.18万元,已经超过上年期末资产总额的50%,构成了重大资产重组,应当履行重组程序和信息披露义务,但是公司对此却置若罔闻。在未履行重组程序,并且未披露相关决议信息的情况下,公司实施了重大资产重组行为,而且在上述资产重组实施完毕之后,没有按时编制并披露相关报告及专业意见,涉嫌违反《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。对于上述违规行为,董事长雷霆和董秘彭丹玉都负有直接责任,两人都未能忠实勤勉地履行职责。

基于以上事实,2017年11月7日,鸿铭科技收到了由证监会下属湖南省证监局出具的《行政处罚书》,鸿铭科技、董事长雷霆、董秘彭丹玉和相关高管侯爱忠、雷霖、李可松、单邱平、雷菊分别受到警告并罚款的处分;此后的2018年1月15日,公司、雷霆和彭丹玉又都受到股转系统给予通报批评的纪律处分,并将上述惩戒记入诚信档案。

资金链断裂,陷入停产状态

这个收购关联方资产的项目带给鸿铭科技的不仅仅是监管层的处罚,因为支出了上述8,618.18万元的流动资金,公司已经逐步陷入了资金链断裂的危机。根据公司的公开转让说明书和定期报告披露,从2013年到2017年中期的四年一期内,公司的营业收入分别为1,522.63万元、1,039.99万元、1,197.82万元、500.96万元和185.15万元,整体上持续萎缩;同期净利润分别为33.11万元、-197.37万元、-108.82万元、-259.16万元和-131.55万元,挂牌之后常年持续亏损。在2015年12月增发股票之前,公司的货币资金金额持续保持在几十万元的水平上,随着增发股票的1.18亿元注入,才为公司后续的经营和发展带来了希望。但是随着2016年“重大资产重组项目”的实施,公司账面资金大幅下降,截至2017年6月30日,货币资金项目下仅剩7,400元。

2017年11月7日,鸿铭科技发布《关于实施停产的公告》,“因下游行业不景气,主要客户订单减少,为减少损失……决定实施停产整顿”,此次公告预期恢复生产需要1个月的时间。可是在当年12月1日披露的《关于继续实施停产的公告》中,上述的停产理由中又添加了“公司流动资金紧张等困难情况仍未缓解”这一项,对于何时复产,公司的对外口径转变为:“公司拟对主营业务实施暂时性的全面停产整顿,如本次整改持续时间较长,将会对公司生产经营产生一定不利影响”。或许2015年12月入股的四家机构和另外26位自然人股东,这时早已欲哭无泪了吧。

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